Prolifération constituée d'adipocytes tumoraux (cellules graisseuses) (Fig. a) (Fig. b) dont le cytoplasme est entièrement occupé par une vacuole lipidique claire et le noyau refoulé en périphérie de la cellule (Fig. c) (Fig. d). Ces cellules sont des adipocytes tumoraux bien différenciés. Des adipocytes tumoraux moins bien différenciés appelés lipoblastes, caractérisés par un cytoplasme renfermant plusieurs vacuoles lipidiques et un noyau arrondi, basophile en position centrale, sont parfois observés. Dans les secteurs moins bien différenciés, les cellules sont fréquemment séparées par un tissu œdémateux myxoïde. Enfin, la tumeur peut également renfermer des cellules fusiformes dont les limites cytoplasmiques sont mal visibles, à noyau allongé hyperbasophile.